資本金1億円を超えるデメリットとは？増資で1億円以下に抑える方法
資本金1億円を超えるデメリットとは？
増資で1億円以下に抑える方法
スタートアップがベンチャーキャピタルなどから大きな資金を調達すると、払い込まれた金額によっては資本金が1億円を超えることがあります。資本金が1億円を超えると、税務上は「中小法人」として扱われなくなり、原則として赤字でも税金がかかる外形標準課税の対象になるなど、負担が大きく変わります。そのため、多くのスタートアップは資本金を1億円以下に抑えるように増資や減資を設計しています。
ただ、実際の資金調達では、投資家や調達額が契約の直前まで固まらないことも多く、「資本金をいくら減らす手続きを進めておくか」の判断に悩む場面があります。本記事では、資本金が1億円を超えるとどうなるのか、増資で資本金を1億円以下に抑える方法と、調達額が直前まで決まらないときの進め方を、公認会計士・税理士の立場から解説します。資金調達全体の設計は資本政策の記事をご覧ください。
資本金1億円が節目になるのはなぜ？
税務上の「中小法人」かどうかを資本金で判定する
法人税や法人事業税では、多くの特例が「資本金1億円以下の法人」を対象にしています。資本金が1億円を超えると、これらの特例が使えなくなり、税負担が増えます。会社の規模を売上や利益ではなく資本金の額で判定するため、調達で資本金が増えただけで、事業の規模は変わらなくても税務上の扱いが変わるのです。
判定は事業年度末の資本金で行う
法人税の中小法人向けの特例（軽減税率や交際費の定額控除など）は、原則として事業年度末の資本金の額で判定します。法人事業税の外形標準課税も、基本は事業年度末の資本金が1億円を超えるかどうかで判定します。そのため、期の途中で資本金が一時的に1億円を超えても、期末までに減資をして1億円以下にすれば、原則としてその事業年度は資本金1億円以下の法人として扱われます（外形標準課税には、前の事業年度に対象だった場合などの例外があります。後で説明します）。逆に、期末の直前に大きな増資をすると、減資の手続きが間に合わなくなるおそれがあります。
なお、資本金が1億円以下でも、資本金5億円以上の会社などに発行済株式のすべてを保有されている会社（間接的な保有なども含みます）は、法人税の中小法人向けの特例を使えません。また、中小法人向けの特例の多くは、租税特別措置法による期限付きの措置です。さらに、発行済株式の2分の1以上を同じ大きな会社が持っているなどの「みなし大企業」に当たると、租税特別措置法の中小企業向けの税額控除や特別償却の多くが使えなくなります。詳しくは資本政策の記事で触れています。
資本金が1億円を超えるとどうなる？（デメリット）
主な違いの比較
資本金1億円以下の中小法人と、1億円を超える法人の主な違いをまとめると次のとおりです。
| 資本金1億円以下（中小法人） | 資本金1億円超 | |
| 外形標準課税 | 原則として対象外（例外あり） | 対象（赤字でも付加価値割・資本割がかかる） |
| 繰越欠損金の控除 | 所得の全額まで | 所得の50%まで（設立7年以内などの特例あり） |
| 法人税の税率 | 年800万円以下の部分は15%（所得が年10億円を超える年は17%）、超える部分は23.2% | 一律23.2% |
| 交際費 | 年800万円までの定額控除か、接待飲食費の50%の損金算入を選べる | 接待飲食費の50%の損金算入のみ（資本金100億円超は交際費等の全額が損金不算入） |
| 欠損金の繰戻し還付 | 使える（青色申告などの要件あり） | 原則として使えない |
このほか、令和8年4月1日以後に開始する事業年度からは、法人税とは別に防衛特別法人税が課される場合があります。
赤字でも税金がかかる外形標準課税
スタートアップにとって特に影響が大きいのが、法人事業税の外形標準課税です。外形標準課税の対象になると、所得に対する税金（所得割）に加えて、給与などの支払額をもとにした「付加価値割」と、資本金等の額をもとにした「資本割」がかかります。付加価値割と資本割は、赤字でもかかるため、利益が出る前の段階で人を増やしているスタートアップほど負担が重くなります。
繰越欠損金を使える範囲が狭くなる
もう一つ影響が大きいのが、繰越欠損金（過去の赤字）の控除です。中小法人等は、繰越欠損金をその年の所得の全額まで差し引けますが、それ以外の法人は所得の50%までしか差し引けません。赤字を積み重ねてから黒字化するスタートアップにとって、黒字化した後の税負担に直結します。
ただし、設立の日から7年を経過する日までの期間内の日を含む事業年度は、中小法人に当たらない場合でも、原則として所得の全額まで差し引ける特例があります（大法人に発行済株式のすべてを保有されている会社などは対象外で、上場した日以後に終了する事業年度からは使えなくなります）。設立から間もない会社は、この特例の対象になるかも確認しておきましょう。
資本金1億円を超えるメリットはある？
資本金の額が大きいことで、取引先からの見え方が良くなるという面はあるかもしれません。ただ、スタートアップの場合、資金調達で集めた金額は、資本金だけでなく資本準備金も含めて見られることが多く、資本金を1億円超にする税務上のメリットはほとんどありません。特別な理由がなければ、資本金は1億円以下に抑えるのが一般的で、当事務所もそれをおすすめしています。ただし、資本関係や払込資本の大きさによっては、資本金を1億円以下にしても使えない制度があるので、個別の確認は必要です。
増資で資本金を1億円以下に抑える方法
払込額の2分の1までは資本準備金にできる
株式を発行して払い込まれた金額は、原則として全額を資本金に計上します。ただし、会社法では、通常の新株発行の場合、払い込まれた額の2分の1までは資本金に組み入れず、資本準備金にすることができます。資本金にしない部分は、資本準備金として計上します。
たとえば、資本金5,000万円の会社が3億円を調達した場合、2分の1の1億5,000万円を資本準備金にしても、資本金は5,000万円＋1億5,000万円＝2億円になります。逆に言えば、資本準備金を最大限使っても、1回の調達額がおおむね「1億円と今の資本金の差額の2倍」を超えると、資本金は1億円を超えてしまいます。
なお、資本金を増やすと増加額の0.7%（最低3万円）の登録免許税がかかりますが、資本準備金には登録免許税がかかりません。この点でも、資本準備金を活用するメリットがあります。
2分の1でも足りないときは減資を組み合わせる
資本準備金を使っても資本金が1億円を超える場合は、資本金の額を減らす手続き（減資）を組み合わせます。スタートアップで行う減資は、株主にお金を払い戻さず、減らした資本金を「その他資本剰余金」などに振り替える形が一般的です。株式の数や株主の持株比率は変わりません。
減資の主な手続きは次のとおりです。
①株主総会の決議：原則として特別決議が必要です。ただし、株式の発行と同時に減資をする場合で、減資の後の資本金の額が増資の前の資本金の額を下回らないときは、株主総会の決議に代えて、取締役会の決議（取締役会のない会社は取締役の決定）で行えます。このほか、定時株主総会で欠損の額の範囲内で減資する場合は、普通決議で足ります。
②債権者保護手続：官報で公告し、知れている債権者には個別に催告します。債権者が異議を述べられる期間として、1か月以上を設ける必要があります。定款で定めた公告の方法が日刊新聞紙か電子公告の場合は、官報に加えてその方法でも公告すれば、個別の催告を省略できます。この手続きが終わっていないと、効力発生日が来ても減資の効力は生じません。
③効力の発生と登記：決議で定めた効力発生日に減資の効力が生じ、その後2週間以内に変更の登記をします。減資の登記の登録免許税は3万円です。
官報の公告は申し込みから掲載まで日数がかかります。掲載までの期間にもよりますが、実務上は、決議から効力発生まで少なくとも1か月半から2か月程度を見ておくと安心です。
投資額がぎりぎりまで決まらないときの進め方
調達額は直前まで動きやすい
スタートアップの資金調達では、投資家の参加・不参加や出資額が、契約の締結や払込みの直前まで変わることがよくあります。払込みを数回に分ける場合もあります。
会社法の手続きの面でも、増資の決議（募集事項の決定）で決めるのは、発行する株式の数の上限や1株あたりの払込金額などです。実際に何株を発行し、資本金がいくら増えるかは、投資家との引受けの契約と払込みによって決まり、払込みがなかった分の株式は発行されません。つまり、増資の額は払込みがあるまで確定しません。
一方で、減資の決議では、減らす資本金の額を金額で決める必要があります（債権者への公告にも記載します）。また、株式を自由に譲渡できない非公開会社では、増資にも原則として株主総会の特別決議が必要です。そのため実務では、株主から同意を集める手間を1回で済ませるよう、増資と減資を同じタイミングで決議することがよくあります。減資の効力を払込みに合わせて生じさせるには、払込みの1か月半から2か月前には決議と公告を済ませておく必要があり、その時点では調達額がまだ確定していないのが普通です。
この「増資の額は払込みまで確定しない」ことと「減資の額は先に金額で決めなければならない」ことの食い違いが、実務で悩みやすいポイントです。
増資の決議では資本金を「割合」で定めておく
増資の決議では、資本金と資本準備金にいくらずつ計上するかを定めます。金額で決めると調達額が変わったときに困るので、「増加する資本金の額は、会社計算規則に従って算出される資本金等増加限度額の2分の1（1円未満切り上げ）とし、残りを資本準備金とする」のように、割合で定めておくのが一般的です。こうしておけば、最終的な調達額がいくらになっても、資本金に組み入れる額は自動的に決まります。
減資の額は「どの金額に落ち着いても1億円以下」になるように決める
実務では、調達額が見込みのどこに落ち着いても、期末の資本金が確実に1億円以下になる減資額を決めて進めるのが基本です。具体的には、参加しうる投資家がすべて最大額で出資した場合の調達額をもとに、資本金に組み入れられる額を計算し、それでも1億円以下になるように減資額を決めます。調達額が見込みより少なければ、資本金が予定より小さくなりますが、税務上はあまり問題になりません。
ただし、下振れした場合にも、次の2点は確認しておく必要があります。
①減らす資本金の額は、減資の効力発生日の資本金の額を超えることができません。調達額が大きく下振れすると、決めた減資額が資本金を上回ってしまい、そのままでは減資ができなくなります。
②株式の発行と同時に行う減資を取締役会の決議で済ませる場合は、減資の後の資本金が増資の前の資本金を下回らないことが条件です。下振れするとこの条件を満たさなくなり、株主総会の特別決議が必要になることがあります。
このように、上振れしても下振れしても成り立つ減資額を決めるには、参加する投資家と出資額の幅がある程度固まっている必要があります。そのため、実際には払込みの直前まで減資の手続きを始められず、スケジュールが厳しくなりがちです。投資家との条件の詰めと並行して、司法書士や税理士と早めに減資の段取りを相談しておくことをおすすめします。
期末から逆算してスケジュールを組む
判定は事業年度末の資本金で行うので、払込みの日と期末までの残りの期間を必ず確認しておきましょう。期の初めの方に払込みがあれば、払込額が確定してから減資の手続きを始めても、期末に間に合います。期末が近い場合は、払込みの前から減資の決議と債権者保護手続を進めておき、払込みの後に効力が生じるように効力発生日を設定します。払込みが期末の直前になりそうなときは、払込みの日をずらせないかも含めて、早めに検討することをおすすめします。
減資しても下がらない税金もある
注意したいのは、法人住民税の均等割です。均等割は資本金ではなく、法人税法上の「資本金等の額」に一定の調整をした額と、「資本金＋資本準備金」の額を比べ、原則として大きい方をもとに決まります。資本準備金にしても、減資で資本金をその他資本剰余金に振り替えても、通常は資本金等の額は減らないため、均等割は下がりません。
また、令和6年度税制改正により、前の事業年度に外形標準課税の対象だった会社が、減資で資本金を1億円以下にしても、資本金と資本剰余金の合計（払込資本）が10億円を超えている場合は、引き続き対象になるよう見直されました（令和7年4月1日以後に開始する事業年度から）。あわせて、令和8年4月1日以後に開始する事業年度からは、払込資本が50億円を超える会社などの100%子会社で、一定の調整をした払込資本が2億円を超える会社も、資本金が1億円以下でも対象になります（一定の例外があります）。一度資本金が1億円を超えてから、後で減資すればよい、とはいかない場合があるので、調達の前に資本金への組み入れ額と減資の要否を決めておくことが大切です。
よくある質問（FAQ）
増資で払い込まれた全額を資本準備金にすることはできますか？
できません。資本準備金にできるのは払い込まれた額の2分の1までで、少なくとも2分の1は資本金に計上する必要があります。
減資をすると株主に影響はありますか？
株主にお金を払い戻さない減資であれば、株式の数や持株比率は変わりません。ただし、原則として株主総会の特別決議が必要なので、株主との事前の調整は必要です。投資契約で減資に株主の事前承諾が必要とされている場合もあるので、契約の内容も確認しておきましょう。
資本金1億円の判定はいつの時点で行いますか？
法人税の中小法人向けの特例や外形標準課税は、原則として事業年度末の資本金の額で判定します。期の途中で1億円を超えても、期末までに減資の効力が生じていれば、原則としてその事業年度は資本金1億円以下として扱われます。ただし、外形標準課税には、前の事業年度に対象だった会社や大きな会社の100%子会社などについての例外があります。
まとめ
資本金が1億円を超えると、原則として外形標準課税の対象になり、繰越欠損金の控除が所得の50%までに制限されるなど、スタートアップにとって負担が大きく変わります。増資では払込額の2分の1まで資本準備金にでき、それでも1億円を超える場合は減資を組み合わせて、期末の資本金を1億円以下に抑えるのが一般的です。
資金調達では調達額が直前まで固まらないことが多い一方で、減資には1か月以上の手続きが必要で、減らす額も先に決めなければなりません。調達額がどの金額に落ち着いても期末の資本金が1億円以下になる減資額を決め、期末から逆算してスケジュールを組むことが大切です。資金調達に伴う資本金の設計や減資の手続きについて確認したい場合は、当事務所までお気軽にご相談ください。
参考
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